平定了許都之亂之后，曹操本想親自去漢中督戰，可代郡北部烏桓又趁機造反，曹操只得令三子曹彰領兵前去平叛，曹彰領兵走后不久，宛城南陽人侯音因不滿曹操稅務太重聚眾殺死太守起兵造反，欲與鎮守荊州的關羽聯合威協許都，曹操大驚，又慌忙急令鎮守襄陽的曹仁出兵鎮壓，一切安排妥后，曹操這才親率大軍出鄴城西進長安，在九月份到達長安，曹操并沒有繼續向漢中進軍，他擔心侯音與關羽會合曹仁不敵，這才坐鎮長安，指揮漢中與塞北及南陽的戰事。

    而此時向陽平關挺進的劉備大軍已兵至劍閣，劉備擔心歸附曹操陰平的氐王強端會過馬鳴閣偷襲自己的后路，于是劉備便令陳式引五千兵馬前去占領馬鳴閣，以阻斷強端與曹操的聯系。

    馬鳴閣是白水之邊陰平通往關中的一個山澗要塞，在劍閣的西北方向，離劍閣不遠。其道路是在峭壁上架木為梁，一側是峭壁，一側為深谷河流，牽馬經過時馬都會驚得長鳴不止，因而叫馬鳴閣。

    陳式引兵走后，劉備進入陽平關地界，劉備聽從法正的見意先去攻打陽平關西南的廣石，廣石與陽平關呈犄角之勢，若取陽平關最好的策略就是先把廣石這個犄角給他砍下。

    然而出乎劉備意料的是，鎮守廣石的是魏國名將張合。張合在瓦口關被張飛擊敗后退守廣石，張合也是一名久經殺場的老將，他見劉備引大軍來攻，只堅守不出，日夜防范，劉備攻了多日也未攻下，倒傷亡了不少兵士，劉備一籌莫展。

    再陽平關守將夏侯淵，夏侯淵聽劉備來犯，又探聽到劉備令陳式引一軍去占領馬鳴閣，于是夏侯淵便令徐晃引一軍前去攻打馬鳴閣。徐晃引一軍趕到馬鳴閣，但見陳式在馬鳴閣要塞之上分十營把守，心中大喜。那么陳式為什么要把這五千人馬分十營把守呢？這豈不兵力分散？其實這也有陳式的難處，一是馬鳴閣棧道狹窄，無法立營扎寨；二是馬鳴閣前后道路都在山腰上，沒有寬闊的地方，再者陳式也不懂得怎樣排兵布陣，他根本就沒料到曹軍會來的這么快，更沒料到來的是大將徐晃，陳式哪里是徐晃的對手，兩個人交手不到十合，陳式便撥馬敗走，徐晃揮軍掩殺，馬鳴閣道路狹窄，陳式軍擁擠不得過，被殺死的、跌落山谷墜入河流的不計其數，陳式棄馬而走，最后只帶了幾百人逃回成都。

    徐晃大獲全勝，隨即撤回陽平關。

    劉備攻打廣石幾十沒攻下，又聽聞陳式幾乎全軍覆滅，劉備心恢意冷，只得撤兵去攻打陽平關，但陽平關更是難攻，至年底，陽平關依舊在夏侯淵的手中，而此時劉備的兵馬損失已過半，糧草也告罄，劉備不得不急書成都，要鎮守成都的諸葛亮發兵救援。

    諸葛亮收到劉備的救援信后猶豫不決，發兵去救援吧，西川才取下不久，民心還未歸化，擔心川中有變，不救援吧，這是劉備的親筆信，看來劉備確實遇到了困難，思量許久，諸葛亮便把功曹楊洪找來詢問計策。楊洪道，“軍師，漢中乃益州的咽喉之地，是益州的門戶，如果漢中被曹操占領，則曹操會直接威協到我益州，益州則會不安全了，當今之事，益州的男子應當兵去前方作戰，女子應在后方供應運輸，以全力支持漢中之戰，這樣才有希望拿下漢中，不可有絲毫的猶豫。”

    諸葛亮聽聞后點頭稱是，于是諸葛亮開始調兵遣將，調運糧草，前去支援劉備。同時諸葛亮很贊賞楊洪，給劉備寫信推薦楊洪為蜀郡太守，因蜀郡太守法正正與劉備在漢中作戰，蜀郡太守空缺，諸葛亮這才推薦楊洪前去上任。

    援軍及糧草到達劉備的大營后，劉備又要想去攻打陽平關，法正獻計道，“主公，陽平關固若金湯，又加夏侯淵防守嚴密，夏侯淵只堅守不出戰，不宜攻取，我們不如放棄陽平關，南渡漢水，去取漢水之邊的定軍山，定軍山是通往南鄭的必經之路，我們占據定軍山，分兩路去佯攻南鄭，這樣夏侯淵必出關來阻擋我們，只要夏侯淵出關，我們便有機會攻取陽平關。”

    劉備大喜，即刻采納了法正的見意，大軍放棄陽平關南渡漢水，占領漢水之邊的定軍山，在山前扎下營寨，欲前往攻打南鄭。

    在陽平關據守的夏侯淵聽聞劉備南渡漢水占領了定軍山大驚，料定劉備以定軍山為據點前去攻打南鄭，南鄭是漢中的治所啊，是漢中的經濟、文化中心，其戰略地位遠高于陽平關，夏侯淵害怕劉備去攻打南鄭，于是令郭淮與徐晃守陽平關，自己率領張合前去阻擊劉備。

    夏侯淵在劉備大營的前方扎下東、南兩個營寨，各設鹿角以阻擋劉備。東邊營寨鹿角由張合把守，南邊營寨鹿角由自己把守。

    劉備見夏侯淵如此扎營喜出望外，他派趙云、魏延等引兩萬多人馬分波次去攻打張合的營寨，自己則率黃忠丶法正等少部兵馬去攻夏侯淵的營寨，接連數日，張合抵擋不住，向夏侯淵求救，夏侯淵急調一部分人馬前去支援張合。

    此時法正見夏侯淵分撥兵馬去救援張合，便令對夏侯淵的營寨停止攻擊。夏侯淵見劉備撤兵，忙組織幾百人前去修復被劉備兵攻散的鹿角